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广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票

发表时间:2020-05-27 19:06

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人、公司、本公司、股份公司、潮宏基指广东潮宏基实业股份有限公司汕头潮鸿基指汕头潮鸿基有限公司,广东潮宏基实业股份有限公司最早的前身,广东潮鸿基实业有限公司的前身潮鸿基实业指广东潮鸿基实业有限公司,2002年12月25日由汕头潮鸿基更名而来,广东潮鸿基实业股份有限公司的前身潮鸿基股份指广东潮鸿基实业股份有限公司,2006年6月21日由潮鸿基实业整体变更设立,2007年8月15日更名为广东潮宏基实业股份有限公司公司控股股东、潮鸿基投资指汕头市潮鸿基投资有限公司实际控制人指廖木枝先生,控股股东潮鸿基投资的第一大股东东冠集团指东冠集团有限公司,公司的外资法人股东汇光国际指汇光国际有限公司,公司的外资法人股东涌金慧泉指上海涌金慧泉投资中心(有限合伙),公司的内资股东慧潮共进指上海慧潮共进投资有限公司,因受让涌金慧泉所持有的本公司股份而成为公司的内资法人股东国泰东方指国泰东方国际集团有限公司,公司的外资法人股东广泰国际指广泰国际有限公司,公司的外资法人股东华安生物指河北华安生物药业有限公司,公司的内资法人股东西那饰品指深圳市西那饰品有限公司,公司的内资法人股东汕头朗日指汕头市朗日首饰有限公司,公司的原参股公司,现为控股子公司朗日集团指朗日集团有限公司,原汕头朗日的控股股东,现汕头朗日的参股股东深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司律师、发行人律师指公司聘请的广东信扬律师事务所潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-3正中珠江、会计师指公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司元指人民币元A股指人民币普通股本次发行指公司本次公开发行面值为1.00元的3,000万股境内上市人民币普通股的行为中宝协指中国珠宝玉石首饰行业协会黄金、黄金首饰指黄金是指含金量达到99.9%以上的一种贵金属。理论纯度达到100%的黄金称为24K金。一般情况下黄金不可能达到100%的纯度,纯度达到99%以上的,称为足金。

  K金、K金珠宝首饰指K金是黄金和其它金属(如银、钯、锌)熔炼在一起的合金,因合金的英文单词为KaraGold,故简称为K金,具有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点;常见的纯度标准主要有18K、14K和9K,分别是指黄金含量为18/24、14/24和9/24(即纯度为75%,58.33%和37.5%)。K金珠宝首饰是指采用K金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰。

  铂金(Pt)、铂金珠宝首饰指铂金是一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金属。铂金珠宝首饰则是指采用纯度极高的铂金(约为90%以上)以及高纯度铂族合金合成的铂合金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰。

  旗舰店指营业面积超过200平方米的专营店SAP-ERP信息管理系统指SAP是国际最著名的的标准应用软件公司,提供标准而全面的ERP(企业资源计划,Enterprise ResourcePlanning)管理系统。目前世界500强企业中有80%以上的企业应用SAP管理方案。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-4第一节重大事项提示一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺本次发行前公司总股本为9,000万股,本次拟发行3,000万股,发行后总股本12,000万股,均为流通股。

  2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权,也不由潮鸿基投资回购该部分股权。

  三、特别风险提示(一)市场竞争风险珠宝首饰产品作为高档消费品,其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累,树立了良好的品牌形象,品牌知名度和美誉度不断提高,目前已初步建立了全国性的销售网络,成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌(如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽)和香港著名品牌(如周大福、周生生)等纷纷抢占国内市场,与公司形成了直接或间接的竞争。行业潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-5发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中,如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力,在短期内做强做大,进一步巩固和扩大竞争优势,有可能在竞争中处于不利地位。

  (二)存货余额较大的风险公司截至2009年6月30日的存货为32,125.96万元,其中产成品为28,690.89万元,占存货的89.31%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的,主要是珠宝首饰行业产品款式众多、价值较高,而且报告期内公司自营店数量大幅增加、产成品铺货余额大幅增加所致。

  虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试,从源头上降低产品滞销的可能性,而且通过利用SAP-ERP信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额,保证公司存货余额处于合理水平;同时,根据以往经验,滞销产品重新做成适销款式的翻新成本费率也远低于产品的平均毛利率水平,但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨,不排除将来出现价格下跌的可能,如果价格大幅下跌而公司又未能通过套期保值等工具有效化解风险,则公司存在需计提大额存货跌价准备的风险。

  (三)管理大规模连锁专营店的风险公司在发展连锁经营的过程中,对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范,同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系,包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等,已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长,锻炼和考验了公司应对销售网络快速扩张的能力,预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大,如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划,可能存在难以达到预期销售目标的风险。

  (四)税收负担加重的风险公司于2005年12月成为中外合资经营企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定,汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》(汕龙国税函[2006]24潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-6号),同意公司从开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度为公司免征企业所得税年度,自2008年起,公司开始享受减半优惠。根据国务院2007年12月26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)的规定,公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至2010年结束;公司所处经济特区企业所得税税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率25%,公司企业所得税适用税率2008年按18%执行,2009年按20%执行,2010年按22%执行,2011年按24%执行,2012年按25%执行。

  因此,公司2006年度及2007年度企业所得税税率为0%、2008年度为9%、2009年为10%、2010年为11%、2011年为24%、2012年及以后年度为25%。税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。

  四、关于控股股东委托贷款对公司未来利润的影响报告期内公司股东曾向公司提供无息借款,2006年度、2007年度,按同期银行利率计算,分别使公司节省利息支出333.93万元和351.82万元。公司已于2007年底前全部清偿上述无息借款。2007年5月起,控股股东潮鸿基投资以委托贷款的方式,向公司提供有偿借款,公司按同期银行借款利率向其支付利息。

  借款方式的变化增加了公司的财务费用,对公司未来的利润会产生一定影响。但由于所增加的财务费用占公司净利润的比例不大,且公司已将报告期内节省的利息支出作为非经常性损益扣除,因此不会影响投资者对公司投资价值的判断。

  每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例发行3,000万股,占发行后总股本的25%发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格发行市盈率倍(每股收益按2008年净利润除以发行后的总股本计算)

  发行前和发行后每股净资产发行前3.24元(按2009年6月30日经审计的净资产与发行前股本计算);发行后元(按2008年12月31日净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算)发行市净率倍(以公司发行后每股净资产值计算)

  本次发行股份的流通限制和锁定安排网下向询价对象发行的股份锁定期为3个月承销方式由保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销预计募集资金总额和净额万元,扣除发行费用后的净额为:万元发行费用概算潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-8第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称广东潮宏基实业股份有限公司英文名称GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD.注册资本9,000万元法定代表人廖木枝成立日期1996年3月7日变更设立日期2006年9月15日住所汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼邮政编码515041电话号码传真号码互联网网址电子信箱二、发行人的历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式2006年6月21日,经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》(商资批[2006]1373号)文件批准,潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至2005年12月31日经审计的净资产为基础,以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司,注册资本7,000万元。公司于2006年6月26日领取了编号为商外资资审A字[2006]0263号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于2006年9月15日在汕头市工商局领取了编号为企股粤汕总字第190747号的《企业法人营业执照》。

  发起人名称出资方式出资金额(万元)持股比例(%)股份性质潮鸿基投资净资产折股4,227.384 60.39境内法人股东冠集团净资产折股1,400.00 20.00境外法人股汇光国际净资产折股996.282 14.23境外法人股华安生物净资产折股286.986 4.10境内法人股西那饰品净资产折股89.348 1.28境内法人股合计7,000.00 100.00――三、发行人的股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为9,000万股,本次拟发行3,000万股,发行后总股本为12,000万股,均为流通股。发行前后公司股本结构如下表所示:

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-10(二)股份流通限制和锁定安排1、公司控股股东潮鸿基投资承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份。

  2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权,也不由潮鸿基投资回购该部分股权。

  四、发行人的业务情况(一)主营业务和主要产品公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售,核心业务是对潮宏基和VENTI两个珠宝品牌的连锁经营管理,截至2009年6月末已形成覆盖全国27个省(市、自治区)80多个主要城市,拥有279家品牌专营店的销售网络。

  2009年1-6月公司自营、品牌代理和非品牌批发的销售收入占比分别为80.92%、15.60%和3.48%。自营模式下,各自营店的货品所有权归属于公司;而代理和批发模式下,货品销售从公司出库后其所有权即归属客户。自营模式下可分为联营与直营两大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店,货品出售由百货商场统一收款,在协定时间内进行结算,是现阶段公司的主要销售模式;直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店,由潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-11公司全权负责经营,货款也由公司自行收取。

  模式模式简介自营直营在购物广场或商业街购置或租赁场地,设立直营店(包括旗舰店或专卖店),属公司子公司或分支机构,经营人、财、物全部由公司负责,货款也由公司自行收取。旗舰店与专卖店以店面营业面积为划分标准,营业面积超过200平方米的直营店为旗舰店。

  联营与百货公司联营,在百货公司设立专营店销售潮宏基品牌珠宝首饰。店面形象由公司负责按统一形象标准装修,货品由公司自主统一配送及摆置,并聘请营业员销售导购。顾客购买货品后,由百货公司收取货款,并开具发票。双方在合同约定结算期间(一般为15天至30天)对账结算并由公司签发发票,百货公司所收取货款在扣除商场应得利润分成后,返款给公司。联营店中营业面积超过200平方米称为联营旗舰店。

  品牌代理公司授权代理商在特定地点,以专营店形式设立潮宏基珠宝专营店。专营店的所有权归代理商,相关人、财、物由代理商支配,但公司根据有关代理条款规定,给予管理支持,而代理商也应按有关代理条款履行相应义务,按公司统一管理模式进行经营。公司在将货品交付代理商时实现销售。

  钻石由具有上海钻石交易所会员资格的供应商提供。2005年以来受美元贬值影响,钻石价格有所上升但波动不大,碎钻受印度劳动力成本上升和市场需求增加,价格涨幅相对较大。报告期内钻石原材料采购增幅较大,主要是公司根据市场需求逐年增加了镶嵌类珠宝首饰(包括18K镶嵌和铂金镶嵌)的产销规模,以及增加了裸钻产品线所致。

  (四)行业竞争情况中国珠宝首饰行业的兴起始于上世纪80年代初,属新兴行业。目前,中国珠宝首饰行业处于高速发展阶段,各竞争品牌之间均未能占有绝对份额,市场集中度较低。竞争的主要格局是卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂梵尼(Tiffany)等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场,香港的周大福、谢瑞麟、及国内的老凤祥、潮宏基等品牌在国内珠宝首饰的主流消费市场占有领先地位。

  (1)行业集中度逐步提高,市场向知名品牌聚集目前,我国的珠宝首饰加工生产呈现区域集群态势,主要集中在广东、上海、山东和浙江等省区。另一方面,由于一般人对珠宝的质量和价值难以鉴别,大多数客户在购买时,只能依靠对销售商品牌的信任度。因此,对于珠宝首饰潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-13企业来说,其品牌的信誉度、美誉度越高,越能直接带动产品销量的增加,这将促使整个市场进一步向知名品牌聚集。

  (2)销售网络将成为竞争的核心零售终端直接接触目标消费群体,是企业进行产品宣传的重要方式,销售网络可以有效提高对企业品牌的认知度,特别是旗舰店的建设,更有利于提升企业品牌在消费者心目中的地位。另一方面,销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此,越来越多的珠宝企业通过扩张并控制终端营销网络以求掌握销售的主动权。

  (3)百货渠道成为珠宝首饰主要销售渠道百货商场是珠宝首饰销售主要场所,由于百货商场中的珠宝专营店有百货公司品牌和珠宝商品牌提供双重保障,产品的质量更可靠,因此,消费者更倾向于到百货商场中的珠宝店购买珠宝首饰,特别是在节假日、婚庆等因素的推动下,百货商场的消费增长就更明显。另一方面,百货商场特别是高档百货商场对珠宝首饰品牌的选择具有排他性,对同一档次品牌的专营店数量有较严格的限制,因此,珠宝首饰品牌在市场的地位将取决于拥有百货渠道的规模,这也使得优质的百货零售渠道成为稀缺资源。

  (4)行业市场化程度不断提高2000年以来,钻石、黄金先后在上海钻石交易所和上海黄金交易所挂牌交易,2003年8月铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易,标志着我国珠宝首饰原料和制品从流通管制步入了市场经济的轨道。2003年5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目,标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放,行业市场化程度进一步提高。

  黄金首饰潮宏基中国名牌279家专营店零售(自营、联营、代理)、批发K金珠宝首饰老凤祥中国名牌中国驰名商标54家银楼、239家专营店零售(自营、联营、代理)、批发黄金首饰谢瑞麟香港十大名牌珠宝品牌125家专营店零售(自营、联营、代理)

  (五)发行人在行业中的竞争地位及竞争优势1、公司在行业中的竞争地位及品牌影响力(1)市场份额公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业,实行产品差异化发展战略,以K金珠宝首饰为目标市场,经过多年的精耕细作,已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明,确认公司生产的K金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位,其中2007年度、2008年度潮宏基品牌K金珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。彩票查询

  (2)品牌价值公司以自主创新为核心竞争力,坚持走品牌经营路线,经过多年的发展,公司自有品牌潮宏基在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。2009年6月16日,世界品牌实验室和世界经理人周刊联合发布了由世界品牌实验室(WorldBrandLab)独家编制的《2009年度中国500最具价值品牌》排行榜,公司的潮宏基品牌以价值44.25亿元位列珠宝首饰行业第二名,仅次于香港品牌周大福,各入选珠宝首饰品牌及其价值如下:

  50周大福周大福珠宝金行有限公司138.43187潮宏基广东潮宏基实业股份有限公司44.25209老凤祥上海老凤祥有限公司40.29266老庙上海老庙黄金有限公司31.21364亚一上海亚一金店有限公司19.08441明牌浙江日月集团12.26资料来源:世界品牌实验室网站()

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-15(3)国际影响公司拥有国际化的设计团队,凭借强大的设计力量,不断推出创新产品,报告期内年均推出产品款式超过5,000款,公司产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。2006年4月,公司获瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请,代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为紫气东来的东方珠宝秀,成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外,通过与DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措,公司潮宏基品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格,已经得到了国际珠宝界的充分肯定。

  2、公司的竞争优势(1)品牌优势公司始终致力于专业化品牌经营,注重品牌培育,并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合,实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力,公司品牌经营取得了良好效果,品牌影响力和顾客忠诚度不断提高,公司2008年自营店销售收入中16%以上来自老顾客。公司近年来获得的主要品牌荣誉如下:

  2009.06世界品牌实验室、世界经理人集团2008年中国品牌500强(第191位,品牌价值39.31亿元)2008.06世界品牌实验室、世界经理人集团2007年中国品牌500强(第215位,品牌价值31.93亿元)2007.06世界品牌实验室、世界经理人集团2006年中国500最具价值品牌(第218位,品牌价值29.37亿元)

  2005.08世界品牌实验室2005-2007年连续三年中国品牌年度大奖2007.122006.122005.12世界品牌实验室2006年、2007年连续两届亚洲品牌500强2007.082006.09亚洲品牌盛典组委会中国珠宝首饰业驰名品牌2007.10-2009.10中国珠宝首饰玉石行业协会中国珠宝行业十大影响力品牌2005.01中国企业文化促进会潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-16(2)销售渠道优势经过多年的精耕细作,公司形成了以华东、华南和东北为核心市场,覆盖全国27个省(市、自治区)80多个主要城市,拥有279家品牌专营店的销售网络,专营店数量位于同行业前茅,其中自营店数量居第二位,仅次于香港周大福。而且公司自营店中95%以上设立在优质的百货渠道中,目前,公司已经与五大全国性连锁百货集团的大商、百联、王府井、新世界、百盛,以及各区域性知名百货企业建立了战略合作关系。在中国连锁经营协会公布的2008年中国连锁百强零售企业中,已与公司建立战略合作关系的百货商场达52.27%。

  在销售渠道快速扩张的过程中,公司也形成了与之相适应的跨地区终端管理能力,尤其是2006年8月引进SAP-ERP信息管理系统后,提高了销售网络管理水平,为销售渠道的继续拓展奠定了基础。优质的销售渠道,为公司品牌的持续发展奠定了良好的基础,有利于公司围绕品牌定位不断丰富产品线,提高单店营运能力,增强持续盈利能力。公司及子公司汕头朗日截至2009年6月30日的279家品牌专营店(包括202家自营店和77家品牌代理店)分布如下:

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-17(3)原创设计优势公司秉承弘扬东方文化精髓,推动中国原创设计的理念,始终致力于自主创新,为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念,摆脱国内产品同质化的弊端,公司自2000年起就组建了自有的设计团队,持之以恒以原创设计推动产品差异化,报告期内年均推出自主设计款式超过5,000款;并与清华大学美术学院合作,成立清华大学美术学院潮宏基首饰实验室,致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的珠宝时尚。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵,公司作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台--2006年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。2007年,公司被广东省知识产权局评为广东省知识产权优势企业。

  (4)工艺技术优势公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略,在生产各环节贯彻注重细节、精益求精的生产理念,追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。在引进国际先进生产设备的同时,注重引进和培养珠宝工艺师,目前公司拥有71位工艺精湛的生产工艺师。近年来,公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。如在镶嵌工艺方面,公司在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术,使在45倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥,大幅减少了金料对钻石包裹的面积,呈现见钻不见金的璀璨效果。2009年5月,公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为广东省省级企业技术中心。

  (5)治理及管理优势公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年,成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度,形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设,大胆引进国内外高级职业经理人,形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队;在内部管理中注重借助现代信息技术,是国内珠宝首饰行业第一家实施SAP-ERP信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平,公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院(INSEAD)和国内最好的商学院之一的北京大学光华管理学院选定为企业管理案例和人力资源管理案例。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-18五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)主要固定资产情况公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、机器设备,目前使用状况良好。根据正中珠江为公司出具的审计报告,截至2009年6月30日,公司固定资产情况如下表:

  序号房地产证号权属人房屋建筑面积(m2)建基面积(m2)地址1粤房地证字第C5961171号潮宏基3,465.45 815.93汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号宿舍楼2粤房地证字第C5961170号潮宏基4,530.33 803.65汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号生产楼3粤房地证字第C6755811号潮宏基2,174.98 1,773.35汕头市龙湖区浦江路34号2、主要生产设备公司主要生产设备全部为购买取得,截至2009年6月30日主要设备(购入价值10万元以上)具体情况如下:

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-202、注册商标(1)公司注册商标情况截至本招股意向书摘要签署之日,公司共拥有注册商标40项,其中国内注册商标32项,境外注册商标8项。此外,公司已向国家商标局申请但尚未获核准的商标共16项。

  六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争公司控股股东是潮鸿基投资,经营范围为投资实业,目前除了拥有公司的股权外,没有任何其他对外投资,公司与控股股东之间不存在同业竞争。公司的实际控制人是自然人廖木枝,廖木枝先生除了投资、管理公司控股序号使用权证号权属人权利终止日期取得方式土地位置使用权面积(m2)他项权利1汕国用(2007)第72002054号潮宏基2053年7月27日购买龙新工业区龙新五街4号13,160.72007年10月25日-2010年10月24日抵押给中国银行汕头分行2汕国用(2008)第75000280号潮宏基2050年4月23日购买汕头市龙湖区浦江路34号7,588.78无潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-21股东潮鸿基投资并担任公司董事长外,没有任何其他对外投资和从事其他业务。

  (二)关联交易1、经常性关联交易报告期内公司发生的经常性关联交易为在合并报表前向关联公司汕头朗日(2008年3月之前为参股公司,之后通过对其增资变为控股子公司)销售产品并向其出租办公楼,相关情况如下:

  年度对汕头朗日销售金额(万元)占公司同期销售总额的比例2008年度1,090.79 2.43%2007年度3,985.71 11.67%2006年度2,444.47 10.31%注:2008年度对汕头朗日的销售金额按合并报表前发生额统计,公司同期销售总额按2008年全年销售收入统计。

  公司向关联方汕头朗日销售产品的定价模式遵循公司非品牌批发业务下与非关联方交易公允一致的定价原则,按照公司与汕头朗日签订的合同,公司售予汕头朗日的产品价格在原材料采购成本基础上再加上一定的加工费确定,加工费标准根据不同产品的款式复杂程度和工艺难度,由交易双方参考市场价格协商确定。关联交易实际交易价格及销售毛利率与非关联方交易价格及销售毛利率不存在重大差异。因此,报告期内公司向汕头朗日销售产品的关联交易价格是公允的。

  (2)出租办公楼潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-222006年1月1日,公司与汕头朗日签订租赁合同,同意将位于汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号潮宏基工业园中的480㎡租给汕头朗日作为生产及办公用地,租用期限为2006年1月1日至2007年12月31日,租金为2,880元/月。2008年1月1日,双方再次续签租赁合同,有效期延长至2009年12月31日,租金标准不变。

  汕头市朗日首饰有限公司- - - 581.69合计- - - 581.69预收账款汕头市朗日首饰有限公司- - 118.02 -合计- - 118.02 -(4)向董事、监事及高级管理人员支付报酬报告期内,公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬,具体情况见招股意向书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况。

  廖木枝马丽贤保证无2,0002005年11月30日至2007年12月31日《最高额抵押合同》GDY廖木枝马丽贤房产抵押汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2503及2504号房产(粤房地证字第2075032号)

  1002007年10月25日至2010年10月24日潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-24《最高额抵押合同》GDY陈惠娥廖坚洪房产抵押汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2501及2502号房产(粤房地证字第2075033号)

  782007年10月25日至2010年10月24日《最高额保证合同》GBZ潮鸿基投资保证无8,0002007年11月7日至2010年11月6日《最高额保证合同》GBZ廖创宾保证无8,0002007年11月7日至2010年11月6日《最高额保证合同》GBZ廖木枝保证无8,0002007年11月7日至2010年11月6日(3)委托贷款合同名称及编号委托人受托贷款人借款人贷款额(万元)借款期限《委托贷款合同》潮鸿基投资广东发展银行汕头大华支行潮宏基5002007年5月31日至2008年5月30日《委托贷款合同》潮鸿基投资广东发展银行汕头大华支行潮宏基5002007年6月22日至2008年6月21日《委托贷款合同》潮鸿基投资广东发展银行汕头大华支行潮宏基5002007年7月27日至2008年7月26日《委托贷款合同》潮鸿基投资广东发展银行汕头大华支行潮宏基5002007年8月20日至2008年8月19日《委托贷款合同》GDK潮鸿基投资中国银行汕头分行潮宏基10002007年7月24日至2008年7月23日《委托贷款合同》潮鸿基投资广东发展银行汕头大华支行潮宏基5002008年8月4日至2009年8月3日2007年度、2008年度及2009年1-6月公司因上述委托贷款分别向潮鸿基投资支付利息80.12万元、105.19万元和16.81万元。截至2009年6月30日,尚有500万元短期贷款未到期。

  公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的,交易价格公允、合理,公司决策程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-25情形。七、董事、监事、高级管理人员情况姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况持有公司股份数量与公司的其他利益关系廖木枝董事长男622002年至今1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司董事长,1996年至2002年任汕头潮鸿基董事长,2002年至2006年任潮鸿基实业董事长,现任本公司董事长。

  潮鸿基投资董事长3.6间接持有21,813,301股无SHAHDARPILNARENDRA副董事长男312005年至今2005年至今,任东冠集团有限公司董事,2005年至2006年任潮鸿基实业董事,现任本公司董事。

  东冠集团董事0无无廖创宾董事、总经理男362002年至今1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司总经理,1996年至2002年任汕头潮鸿基总经理,2002年至2006年任潮鸿基实业董事及总经理,现任潮鸿基投资董事、潮宏基董事、潮宏基总经理、汕头朗日董事长,兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表。

  潮鸿基投资董事、汕头朗日董事长、兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表33.64无无廖坚洪董事男462002年至今1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司董事,1996年至2002年任汕头潮鸿基副董事长,2002年至2006年任潮鸿基实业董事,现任本公司董事、潮鸿基投资董事。

  潮鸿基投资董事3.0间接持有4,468,256股无钟木添董事男532002年至今1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业有限公司董事,1996年至2002年任汕头潮鸿基董事,2002年至2006年任潮鸿基实业董事,现任本公司董事、潮鸿基投资董事、总经理。

  潮鸿基投资董事3.0间接持有2,604,017股无林军平董事、副总经理男362002年至今1992年至1999年于汕头供销贸易中心工作,任公司会计,1999年至2002年于汕头潮鸿基工作,任行政部经理,2002年至2006年任潮鸿基实业董事及生产总监、生产事业部总经理,现任潮鸿基投资董事、总经理,潮宏基董事及副总经理(主管产品中心和生产中心)。

  中宝协秘书长、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事2.38无无林天海独立董事男372007年至今汕头市科协委员、汕头市青联委员、汕头市信息协会副会长、汕头市软件协会副会长,汕头市工商联(总商会)

  汕头市协力儿童用品有限公司总经理2.38无无廖朝理独立董事男432007年至今1987年7月至1997年10月在广州会计师事务所工作。1997年11月至1999年12月在广东粤财信托投资公广东新华发行集团股份有限公司独立董事、江门2.38无无潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-26司工作,任证券总部总经理助理兼投资银行部经理;2000年1月至2001年1月在广东民安证券经纪有限责任公司(含筹建期)工作,任审计部总经理、公司监事;2001年2月至8月在南海发展股份有限公司工作,任该公司财务总监,2001年9月至2003年月11月任广东高域会计师事务所首席合伙人。现任本公司独立董事。市科恒实业股份有限独立董事、中和正信会计师事务所广东分所执行合伙人林镜坤监事男362007年至今1989年至1995年,任汕头市对外商业总公司业务经理;1996年至2002年,自己经商;2003年至2006年任苏州市玉祥针织印染有限公司董事长、潮鸿基实业监事。现任本公司监事会主席。

  潮鸿基投资监事会主席、苏州市玉祥针织印染有限公司董事长0间接持有2,874,564股无井力敏监事男462007年至今1987年至1996年于河北省曲阳县防疫站工作,任计免科长;1996年至2001年于河北省红十字集团工作,任生物制品经营部经理;2001年任华安生物董事长。现任本公司监事。华安生物董事长0间接持有1,722,600股无郑春生监事男332007年至今1992年8月至2003年6月,于汕头市中国旅行社经营管理科、总经理办公室工作;2003年至2004年于潮鸿基实业加工厂工作,担任会计主管;2004年至2005年任潮鸿基实业生产事业部财务部经理兼行政人事部经理,现任本公司采购部经理、职工代表监事。

  无8.11无无蔡中华副总经理男412004年至今1991年至1993年于香港嘉露国际有限公司工作,任商品经理;1993年至1995年任利达行控股有限公司市场推广经理;1995年至1997年任三商行控股有限公司中国区市场经理;1997年至1999年任宁波新世界百货有限公司总经理;1999年至2001年任香港创力营销有限公司执行总经理;2002年至2004年任宁波味不可言饮食有限公司董事兼总经理;2004年至2006年任潮鸿基实业副总经理。现任本公司副总经理。

  无33.64无无徐俊雄财务总监、董事会秘书男352006年至今1995年至2000年于汕头市商业银行工作,2001年至2006年历任潮鸿基实业财务经理助理、助理财务总监、财务总监,2006年任潮宏基财务总监、董事会秘书。现任本公司财务总监、董事会秘书,汕头朗日董事。汕头朗日董事16.64无无八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况(一)控股股东情况公司控股股东为潮宏基投资,其基本情况如下:

  潮宏基投资成立于2005年5月13日,目前注册资本(实收资本)为3,380潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-27万元;注册地址为汕头高新区亨泽大厦12楼07B单元,经营范围为投资实业;潮鸿基投资的股东为廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜共12名自然人。目前持有公司4,227.384万股股份,占总股本的46.97%。

  廖木枝,男,中国国籍,无永久境外居留权,1946年12月21日出生,身份证号码为116,住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街55号,现任本公司董事长。廖木枝先生通过持有本公司控股股东潮鸿基投资51.60%的股权而间接持有本公司24.24%股权。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-28九、财务会计信息(一)财务报表1、最近三年及一期合并资产负债表单位:元资产2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31流动资产:

  公司报告期内流动资产占资产总额比例均超过80%,占比较大,符合珠宝首饰行业流动资产尤其是存货余额较大的特点,具体分析见本节关于报告期内存货余额的分析。公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末流动资产占资产总额比例分别为83.69%、85.82%、86.88%和87.86%,逐期提高,主要是因为公司不断优化销售渠道、加快自营店建设步伐,相应增加了流动资产尤其是存货的投入。同行业中香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团的流动资产占总资产比例分别为77.00%、86.65%和90.42%,平均占比为84.69%,与公司的资产构成情况大致相符。

  公司报告期内平均存货净值为24,782.15万元,占平均流动资产比例为80.94%,占比较大是由公司所处珠宝首饰行业及公司自身经营特点决定的:一是公司产品为K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰,该等产品的单位价值较高,导致存货净值较大;二是公司拥有覆盖全国27个省(市、自治区)80多个主要城市的202家自营店。同行业香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团珠宝首饰业务的存货占流动资产比例为84.92%、72.42%、76.84%,平均为78.06%,与公司报告期内该比例的平均值80.94%接近,说明公司的存货水平与行业特征相符,较为合理。

  公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末负债总额分别为11,362.52万元、12,966.87万元、14,619.34万元和14,557.68万元,保持相对稳定,与公司当前业务规模对经营资金的需求基本相适应,较为合理。2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末公司资产负债率分别为55.23%、37.65%、35.04%和32.43%,逐期下降,说明公司偿债能力逐期增强。2007年末大幅下降潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-42是因为年内股东增资和留存收益增加所致。流动负债占负债总额的比例波动较大,是公司根据需要以及实际情况对负债内部结构进行了调整。

  报告期内公司各项资产中应收款项和存货发生了减值,2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末的应收款项坏账准备金额分别为33.11万元、40.03万元、10.97万元和6.90万元,占当年应收款项的比例很小,对应收款项的质量没有重大影响。2008年因铂金价格波动较大,根据会计政策对存货计提了123.93万元跌价准备,2009年上半年上述影响因素已消除,截至2009年6月30日已不存在发生存货跌价损失的情形。公司管理层认为,公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,客观反映了公司的资产价值,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

  同行业香港上市公司中,周生生因同时经营证券业务,不具有可比性;与谢瑞麟和六福集团相比,公司速动比率处于合理范围且优于主营产品特性和业务模式与公司最为接近的谢瑞麟。2008年末公司资产负债率及2008年度的利息保障倍数分别为35.04%和10.81倍,均说明公司偿债能力较强。

  公司2009年6月末流动比率、速动比率、资产负债率及2009年1-6月息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分别为3.51倍、0.65倍、32.43%、5,954.2万元和24.70倍,各项偿债能力指标较上期均有较大改善,说明公司整体偿债能力有所增强。

  公司管理层认为:公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅,不存在延期支付银行本息等情况,生产经营也一直处于正常发展状态;中国银行汕头分行已授予公司7,000万元的综合授信额度,公司偿债风险较小;但另一方面,公司的资产规模相对有限,主要经营资产已为公司银行贷款设置抵押,继续举债能力受到限制,直接影响公司生产规模及渠道规模的进一步扩大,因此公司仍需不断拓宽融资渠道、增强融资能力。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-43(3)资产周转能力分析公司2008年度应收账款周转率和存货周转率分别为15.98和1.08,与同行业上市公司相比仍处于合理水平,与业务模式和主营产品跟公司最为接近的谢瑞麟水平相当。

  公司2006年度、2007年度及2008年度的应收账款周转率分别为11.23、13.71和15.98,维持在较高水平且逐年提高,主要是报告期内货款结算期较长的批发业务有所下降,以及公司强化货款管理,加快货款催收取得较好效果,使得2007年、2008年应收账款期末余额在营业收入同比大幅增长43.99%和31.33%的情况下同比增长32.64%和-2.37%。

  公司2006年度、2007年度及2008年度的存货周转率分别为1.68、1.29和1.08,维持在行业合理水平,公司存货周转率逐年下降主要是报告期内周转率相对较高的品牌代理及非品牌批发业务占比逐年下降所致,但公司存货余额的增长较为合理。公司2006-2008年度存货周转率平均为1.35,与同行业上市公司中的谢瑞麟2007年度的周转率水平较接近,主要是因为公司以周转率较低的K金珠宝首饰和铂金珠宝首饰为主,与谢瑞麟主营产品铂金珠宝首饰的周转率特性较接近。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-44(1)营业收入分析①分产品收入分析公司产品包括K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月K金珠宝首饰销售收入分别为22,856.52万元、30,848.44万元、31,457.02万元和18,644.47万元,占总销售收入的比例为96.36%、90.32%、70.13%和66.83%,占比较高,这是公司的产品战略决定的。

  K金珠宝首饰与其他珠宝首饰相比具有适宜各种款式设计、色彩丰富、品种多样等优点,与公司产品的时尚定位相适应,也有利于公司自主原创设计优势的发挥;同时实行与其他品牌有别的差异化产品战略有利于公司建立比较优势。

  2008年度及2009年1-6月K金珠宝首饰销售收入分别较2007年度及2008年1-6月有所增长,但增幅较小主要是因为公司更专注于潮宏基品牌的经营,减少了以K金珠宝首饰为主要产品的非品牌批发业务,如果仅从自营业务来看,2008年度和2009年1-6月K金珠宝首饰销售收入较同期增长38.83%和42.39%;而K金珠宝首饰销售收入占比大幅下降除了上述原因外,还因为公司为了充分发挥渠道优势,提高单店营运能力,根据市场需要逐步增加了铂金珠宝首饰、足黄金首饰等系列产品线月铂金珠宝首饰销售收入分别为601.81万元、1,897.10万元、6,474.36万元和4,031.93万元,逐期同比增加,且增幅较大,主要是公司2007年度和2008年度分别参加了国际铂金协会组织的2007年铂金自购系列联合推广活动、我的铂金08绽放系列联合推广活动和2008年铂金婚庆联合推广活动,相应带动了铂金珠宝首饰的整体销售。

  公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月其他珠宝首饰销售收入分别为261.31万元、1,409.85万元、6,926.10万元和5,221.65万元,逐期同比增加,尤其是2008年度及2009年1-6月增幅较大,主要是增加了足黄金等珠宝首饰的销售。

  ②分地区收入分析公司产品主要销往华东、华南和东北地区,2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的合计销售额分别占当年公司总销售收入的88.74%、潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-4586.41%、87.07%和84.20%。其中2009年1-6月华南地区销售收入占比有所下降,且幅度较大,主要原因如下:一是公司当期以华南地区为主的非品牌批发业务大幅下降;二是合并汕头朗日之前对其销售均体现为华南地区的销售收入,而合并后2009年1-6月该部分销售已全部内部抵消,汕头朗日的对外销售体现为华东等全国各地自营店的销售收入。

  近年来,公司在立足于华东、华南和东北市场的基础上,致力于全国各地区市场的开拓,不断扩大西南、华中等其他区域市场,目前公司产品已进入全国27个省(市、自治区)80多个经济较为发达的城市,各地销售收入均呈现出逐年增长的良好态势。

  ③分销售模式收入分析公司主要通过自营、品牌代理和非品牌批发三种方式销售产品。其中公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的自营销售收入占总销售收入的比例分别为40.10%、52.26%、72.34%和80.92%,逐年上升,主要是公司在报告期内扩大了自营店规模,同时通过丰富产品线、加强内部管理等手段提高了单个自营店销售收入,相应增加自营销售收入所致;而品牌代理和非品牌批发占总销售收入的比例则因此相应下降。2006-2008年度品牌代理销售收入逐年下降是公司为加强对终端的控制,优化销售网络,逐步收缩代理店的规模所致;2009年1-6月品牌代理销售收入较去年同期有所增长,主要是品牌代理店的当期单店销售收入增长所致。非品牌批发业务受公司当期实际产能及客户订单情况影响较大,销售收入占比也波动较大,总体而言,在品牌知名度逐年提高、品牌效应逐步显现的情况下,公司始终坚持优先保证生产销售自身品牌产品,专注于自身潮宏基品牌珠宝首饰这一核心业务,逐步降低非品牌批发业务比例。

  ①调整优化了销售渠道公司报告期内不断优化销售渠道,加快自营店建设并努力提高单店盈利能力,扩大了毛利率较高的自营销售规模。报告期内公司自营店家数从73家增加到潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-46202家,自营销售收入占比从40.10%提高到80.92%,而自营销售的毛利率远高于同期品牌代理和非品牌批发的毛利率水平,所以公司综合毛利率报告期内得到了较大的提高。自营模式与品牌代理和非品牌批发相比,毛利率较高主要得益于流通环节利润的赚取。

  假定各渠道模式下产品销售毛利率维持相对均衡,根据自营销售收入占总销售收入权重的变化情况进行测算,由于渠道优化因素,公司2007年度、2008年度及2009年1-6月综合毛利率分别较上一期提高了3.37、6.75和3.21个百分点。

  ②提升了产品价格报告期内,公司根据市场反馈情况及相关营销策略,先后对自营门店提供给消费者的终端产品销售折扣进行了多次调整,终端产品销售折扣从7折提高至8折、8.8折,乃至不提供销售折扣,产品实际销售价格得以逐步提高,主要受益于以下因素:

  A、原创设计能力提升产品的定价能力公司一直致力于自主原创设计,不断设计开发出具有独特东方文化内涵与国际时尚潮流相结合的款式,并凭此于2006年作为国内珠宝界的唯一代表、首家获邀的亚洲珠宝企业参加世界顶级时尚舞台--瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。

  凭借强大的自主原创设计能力公司不断推出差异化的珠宝首饰款式(当年自主原创设计款式见下表),并以时尚新颖的款式吸引消费者,提高产品的款式附加值。项目2009年1-6月2008年度2007年2006年当年自主原创设计款式(款)2,858 5,380 5,150 4,600B、品牌价值提升产品的定价能力公司经过多年的品牌培育,品牌知名度(2007年获得国家质量监督检验检疫总局颁发的中国名牌产品证书)得到了较大提高,品牌价值(公司2005-2009年连续五年入选世界品牌实验室与世界经理人集团联合评选的中国500最具价值品牌,排名从第237位提高到第187位,品牌价值从27.18亿元提升到44.25亿元)不断提升并逐步转化为产品附加值。

  C、生产技术工艺不断提高公司历来注重产品质量,在生产工艺上不断追求完美,报告期内取得了多个生产技术工艺上的突破,如铂钌合金技术、陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术、激光在贵金属上雕刻技术、激光焊接技术、微镶技术等等。以上生产技术工艺的每潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-47一次推广使用都在一定程度上提升整体观感效果从而有利于提高产品定价。

  根据各期产品综合提价幅度测算,受自营门店产品实际销售价格提升影响,公司2007年度、2008年度及2009年1-6月综合毛利率分别较上一期提高了1.95、2.28和0.94个百分点。此外,随着自营产品销售价格的提升,公司于2007年对品牌代理业务客户的销售也进行了一定幅度的价格调整,使2007年度品牌代理业务销售毛利率得到提高,相应提升综合毛利率1.01个百分点。

  ③增加产品线的影响为了充分发挥渠道优势,提高单店营运能力,公司逐步增加了足黄金等产品线年度大幅扩大了足黄金珠宝首饰的产销规模,由于足黄金珠宝首饰的销售毛利率较低,一定程度上拉低了整体毛利率水平,经测算,2008年度相对2007年度约拉低当期综合毛利率2.87个百分点。

  ④黄金价格的影响报告期内公司根据黄金价格的波动情况于2006年6月对库存K金珠宝首饰的价格进行了调整,根据统计,本次价格调整共调增库存K金珠宝首饰商标价格1,405.65万元,扣除应计之增值税、零售折扣以及商场分成后,估算实际增加公司产品销售毛利768.90万元,其中增加公司2006年度毛利额384.45万元,占2006年度毛利总额的7.84%,提升2006年度产品销售综合毛利率约1.62个百分点;增加公司2007年度毛利额384.45万元,占2007年度毛利总额的3.89%,提升2007年度产品销售综合毛利率约1.13个百分点。

  3、经营活动现金流量分析公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额累计3,990.16万元,低于同期累计净利润,主要是因为报告期内公司不断优化销售渠道,加快自营店建设步伐,相应大幅增加了终端产成品铺货。公司报告期内因新增自营店经营活动产生的累计现金流量为20,491.92万元,如剔除该部份现金流出,则经营活动产生的现金净流量为24,482.08万元,高于累计净利润16,207.33万元。从各报告期间看,公司的经营活动产生的现金流量与自营店的新增店率有一定关系,2007年度新增店率分别为116.44%,较高的新增店率导致当期经营活动现金流量为负;2006年度、2008年度及2009年1-6月新增店率分别为40.38%、27.85%和0%,较低的新增店率,降低了新增自营店铺货余额的增长速度,使得经营活动现金流量得到明显潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-48改善。从同行业上市公司现实情况看,也存在扩张期经营活动净现金流量低于当期净利润或为负的情况,以香港上市公司周生生、谢瑞麟、六福集团2007年度的经营活动现金流量为例,经营活动净现金流量均远低于同期净利润,其中谢瑞麟及六福集团经营活动净现金流量也为负数。

  公司管理层认为:公司的经营活动净现金流量低于净利润,且在2007年度出现了较大的负数,是与公司自营店规模的快速扩张相适应的,也是处于快速增长期的同行业企业面临的普遍现象,而且公司未因快速扩张而导致存货和应收账款周转率降至不正常水平,所以公司的经营活动是健康、合理的。随着新开自营店陆续正常运转,以及在自营店基数较大基础上新增店率的逐年下降,公司的经营活动现金流状况将得到逐步改善。

  4、财务状况和盈利能力未来趋势分析公司管理层认为,公司一直以来坚持可持续发展策略,在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来,公司财务结构稳定,资产状况良好,盈利能力持续增强,主要是得益于整个珠宝首饰市场的快速增长,以及公司管理能力的持续提升;预计公司未来仍将保持快速发展,财务结构不断优化,扩张步伐进一步加快,市场占有率逐步提高,在行业内的竞争地位进一步提高。

  (1)弥补上一年度的亏损;潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-49(2)提取净利润的百分之十作为法定公积金;(3)经股东大会决议,可提取任意公积金;(4)按照股东持有的股份比例支付股东股利。

  2007年5月21日,经2006年度股东大会会议审议通过,公司以2006年末总股本7,000万股为基数,向全体股东以每10股派发0.3元现金(含税)的股利分红,合计派发现金红利210万元。

  4、公司本次发行后的股利分配政策公司在本次股票发行并上市后,将以重视对投资者的合理投资回报,有利本公司长远发展为原则,实施积极的利润分配政策。公司在盈利年度拟采取现金或者股票形式分配股利。现金股利占当期实现可分配利润的具体比例由董事会拟定,提交股东大会审议,但该比例不得超过累计可分配利润的范围。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-51第四节募集资金运用一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股,募集资金总额将根据询价结果最终确定。本次发行募集资金拟投资于销售网络建设和珠宝生产加工(含设计研发)建设两个项目,项目所需资金和投资进度安排如下:

  上述两个项目预计投资总额为34,004.80万元,计划使用募集资金投入31,000万元。如未发生重大的不可预测的市场变化,本次公开发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资,部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量,公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余,则剩余资金将用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金投资项目发展前景的分析本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析,符合公司业务发展目标,发展前景良好。销售网络建设将优化潮宏基品牌营销网络体系,培训中心建设将提升终端营运规范化和服务质量水平,两者将为公司提高市场占有率提供良好保项目名称投资总额募集资金投入金额募集资金投入金额核准或备案情况第一年第二年销售网络建设项目27,853.20 25,500.00 12,000.00 13,500.00经汕头市发改局核准,核准文号汕市发改[2007]328号珠宝生产加工(含设计研发)建设项目6,151.60 5,500.00 3,800.00 1,700.00经汕头市发改局核准,核准文号汕市发改[2008]9号合计34,004.80 31,000.00 15,800.00 15,200.00潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-52障;新生产基地建设将提高公司生产能力,满足快速增长的产能需求,而新品牌设计研发中心则从源头上保证了推出的产品款式能满足市场多元化的需求。

  (一)经营风险1、品牌代理的管理风险公司产品销售采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。品牌代理模式有利于网点扩张和开发市场盲区,公司已建立了一整套较为完善的品牌代理管理体系。品牌代理店的终端营运虽然由公司统一管理,但品牌代理专营店的经营资金由品牌代理商投入,人、财、物均独立于公司,部分品牌代理商在品牌代理合作过程中,可能为自身利益考虑,与公司的经营理念和目标产生分歧,有可能导致品牌代理合作关系无法维持,影响公司的品牌形象及产品销售。

  随着城市商圈的不断扩容升级,商圈的格局也在发生改变,新商圈的不断涌现,百货行业的蓬勃发展,新一轮的百货行业洗牌也逐步展开。而珠宝首饰销售网点的选址主要是在城市商圈较繁华地带的百货企业,如果城市商圈发生了转移或者现有联销合作的百货企业经营状况发生变化,则必须通过调整专营店地址来满足经营需求,存在因城市商圈变化引起专营店地址调整的风险。

  3、原材料价格大幅波动的风险黄金、铂金是公司的主要原材料,近年来价格均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨,将给公司产品成本造成较大压力,进而影响公司的效益;如果公司的产品价格也大幅度调整,则有可能超出消费者心理承受能力,降低消费者的购买欲望,从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下跌,则存在需计提大额存货跌价准备的风险。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-54(二)管理风险1、实际控制人控制权减弱带来的风险本次发行前,公司的实际控制人廖木枝及其女婿林军平通过持有控股股东潮鸿基投资58.4%的股权,间接持有公司27.43%的股份;如果本次发行成功,廖木枝及林军平对公司的间接持股比例将下降到20.57%。

  实际控制人控制股权比例的下降,有利于丰富公司股权结构,提高公司治理水平,实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降;如果实际控制人为保持对公司的控制力而减少股权融资、增加负债融资,则会增加公司的财务负担。此外,实际控制人控制力的削弱也导致控制权转移的风险加大。

  2、人力资源管理风险本次发行成功后,随着募投项目的实施,公司的资产规模大幅增加,销售网点迅速扩张,对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系和企业文化,在用人机制方面也有较大的灵活性,且具有良好的人才引进制度和完善的约束与激励机制,但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确定性,因此,公司存在一定的人力资源管理风险。

  (三)财务风险1、净资产收益率下降的风险公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.87%、29.35%、21.15%和13.95%。本次发行后公司的净资产将大幅增加,由于募集资金投资项目具有一定的建设周期,在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此,公司将面临由于资产快速扩张而导致发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后,公司将按计划推进项目建设,使投资项目尽早顺利达产,使净资产收益率下降的风险降到最低。

  2、自营店扩张造成经营性净现金流量不稳定的风险公司财务报表显示经营活动产生的净现金流量在某些年度为负或远低于净利润,是公司近年来销售网点数量扩张迅速,以及珠宝首饰行业特点、自营店投资主要为存货铺设所致。如果剔除新增自营店经营现金流,则公司原有自营潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-55店产生的经营活动净现金流量为正,且与当期实现的净利润相匹配。但是公司目前正处于快速成长期,仍以外延式扩张为主,因此,短期内公司仍存在经营性净现金流量不稳定的风险。

  (四)募集资金投资项目风险公司本次募集资金将部分用于扩充珠宝首饰产能,预计项目投产后第一年实现营业收入29,340.00万元,以后逐年递增,第三年达产后年销售收入为75,557.30万元。虽然公司对市场进行了详细的调查,且目前公司的品牌知名度较高,拥有稳定的销售渠道,但项目建成后能否实现销售目标,仍存在一定的不确定因素。另外,在项目实施过程中由于受到销售价格、潮流趋势等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响,存在投资项目效益不能如期实现的风险。

  (五)技术风险1、工艺技术与设计的开发风险公司历来注重原创设计和开发能力的提高,已建立了较为完善的产品设计管理体系和生产管理体系,从而能及时掌握市场趋势、了解客户多变的需求并不断进行创新设计以满足市场需求。为达此目的,需要公司通过不断寻求稳定和快捷的原材料供应、建立技术熟练且稳定的设计团队、掌握可靠的工艺技术来不断增加产品的设计种类,向市场提供更多的时尚产品。因此,上述任何环节出现问题都将对公司的发展造成不利影响。

  2、产品设计可能被模仿的风险公司自主设计的产品种类较多,且设计水平处于行业前列,虽然其中部分设计都通过申请专利的形式进行了知识产权保护,但因为公司品牌在市场上具备较高的知名度,公司的产品可能会被仿冒,因此公司存在产品设计被模仿、从而影响公司产品销售的风险。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-56二、其他重要事项(一)重大在行合同截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的重大合同主要包括:银行借款合同三份、担保合同六份、委托贷款合同一份、购销合同七份、财产保险合同六份,开发合作合同三份、联营合同八份和租赁合同两份。

  潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书摘要1-2-57第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人情况(一)发行人广东潮宏基实业股份有限公司法定代表人廖木枝注册地址广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼联系电话传真联系人徐俊雄(二)保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司法定代表人王志伟注册地址广州市天河北路183号大都会广场43楼联系电话传真保荐代表人裴运华、陈家茂项目协办人陈运兴项目组其他成员陈慎思(三)律师事务所广东信扬律师事务所法定代表人郭锦凯注册地址广东省广州市德政北路538号达信大厦1209-1212联系电话传真经办律师全奋、陈凡(四)会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司法定代表人蒋洪峰注册地址广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼联系电话传真经办注册会计师王韶华、洪文伟(五)股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层联系电话传真(六)收款银行中国工商银行广州市第一支行户名广发证券股份有限公司帐号4642(七)申请上市的证券交易所深圳证券交易所注册地址广东省深圳市深南东路5045号联系电话传真潮宏基首次公开发行股票并

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