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沈阳机床股份有限公司简式权益变动报告书

发表时间:2019-05-07 18:33

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳机床中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动信息披露义务人本次在沈阳机床中拥有权益的股份变动尚须经中国证监会核准等程序。

  沈机集团的控股股东及实际控制人为沈阳市国资委,其持有沈机集团65.31%的股权。

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有沈阳机床股份有限公司(股票代码:000410)30.13%的股份,持有沈机集团昆明机床股份有限公司(股票代码:400068)25.08%的股份,除此之外,不存在在其他境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

  截至本报告书签署日,沈机集团持有沈阳机床230,671,780股股份,占沈阳机床总股本的30.13%,为沈阳机床控股股东。沈阳市国资委持有沈机集团65.31%的股权,通过沈机集团间接持有沈阳机床30.13%的股份,为沈阳机床实际控制人。

  通过协议转让所持沈阳机床的部分股份,可保证沈机集团改革重组期间平稳过渡,确保战略重组的顺利实施。

  同时,通过协议转让所持沈阳机床的部分股份,沈机集团将获得相应的股权转让对价,可在一定程度上改善现金流状况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟协议转让所持沈阳机床40,000,000股股份,除此之外,暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。但是,信息披露义务人不排除在符合在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上未来12个月内增加或减少上市公司股份之可能性。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有沈阳机床230,671,780股A股股份股份,持股比例为30.13%,为沈阳机床控股股东。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有沈阳机床190,671,780股A股股份股份,持股比例为24.91%。

  本次权益变动后,沈机集团仍为上市公司的控股股东,沈阳市国资委仍为上市公司的实际控制人。

  2019 年3月22日,沈机集团与盛京资产签署了《沈阳机床(集团)有限公司与沈阳盛京资产管理集团有限公司之股份转让协议》。

  四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况

  截止《股份转让协议》签署日 2019 年3 月22日,信息披露义务人持有沈阳机床230,671,780股股份,其中115,000,000股存在质押,占其本次协议转让前持有公司股份总数的49.85%,占公司总股本的15.02%,另22,000,000股为限售流通股。沈阳机床为信息披露义务人担保金额合计1,660,000,000元人民币,分别为:2018年3月29日,其为沈机集团在中国进出口银行辽宁省分行的420,000,000元贷款提供担保,期限两年;2018年4月12日,其为沈机集团公开发行的2015年度第一期中期票据提供担保,债券金额为1,000,000,000元人民币,期限5+N年(债券简称:15沈机床MTN001;债券代码:101560055),担保期限为中期票据存续期间;2019年3月20日,其为沈机集团在农商行的240,000,000元人民币综合授信提供担保,期限一年。根据证监会规定,信息披露义务人均已为沈阳机床提供反担保。除上述情况外,沈机集团持有的沈阳机床其他股份不存在其他任何权利限制的情形。

  本次权益变动时,信息披露义务人不存在侵害沈阳机床和沈阳机床股东权益的问题;不存在未清偿的对沈阳机床的负债,或者损害沈阳机床利益的其他情形。

  2019年3月22日,信息披露义务人与盛京资产签署了《沈阳机床(集团)有限公司与沈阳盛京资产管理集团有限公司之股份转让协议》,其主要内容如下:

  转让方作为国有股东持有上市公司共计230,671,780股流通 A 股,占沈阳机床总股本的30.13%。转让方同意将其持有沈阳机床40,000,000股流通A股(占上市公司总股本的 5.23%)转让给受让方。

  3.1双方确认并同意,标的股份的交易价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》确定,不低于下列两者之中的较高者:

  3.2 双方确认,沈阳机床提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.85元/股;截止2017年底,沈阳机床经审计的每股净资产值为1.13元。按照《股份转让协议》第4.1条定价依据,本次股权转让交易价格确定为7.85元/股,本次交易股份数量为40,000,000股,交易价款总额为人民币314,000,000元(叁亿壹仟肆佰万元整)。

  4.1本次交易中,受让方因受让标的股份而应支付给转让方的交易价款由受让方以现金方式支付。

  4.2 受让方应于《股份转让协议》签署后5个工作日内向转让方指定账户汇入人民币贰亿元作为本次交易的保证金,股份转让协议生效后该笔保证金自动转为股份交易价款;剩余交易价款应于省国资委批准本次交易之日起5个工作日内全额支付。

  4.3 如未满足《股份转让协议》第11条任一生效条件致使《股份转让协议》自始未生效的,转让方须在生效条件未达成之日起2个工作日内向受让方全额退还已支付的贰亿元保证金。为保障受让方保证金安全,转让方以其持有的沈机(上海)智能系统研发设计有限公司全部18.85%的股权(对应注册资本312,987,011元)为受让方提供质押担保,转让方承诺于《股份转让协议》签署后7个工作日内办理完成质押登记手续。

  5.1双方同意并确认,《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效,并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日:

  (1)《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章;

  (3)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意(如需)。

  5.2双方同意并确认,双方应努力积极配合,尽快使上述条件得以全部满足双方同意并确认,双方应努力积极配合,尽快使上述条件得以全部满足。

  截至本报告书签署日,除上述《股份转让协议》外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议及就沈阳机床表决权的行使达成的其他安排,亦不存在就转让方在沈阳机床中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  除本次已披露的权益变动外,信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  本人、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、沈机集团与盛京资产签署的《沈阳机床(集团)有限公司与沈阳盛京资产管理集团有限公司之股份转让协议》。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  住所:辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层(01-04,07-12)单元

  通讯地址: 辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层(01-04,07-12)单元

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”)拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳机床拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、本次在上市公司中拥有权益的股份变动的生效条件包括:1.信息披露义务人与沈阳机床(集团)有限责任公司签订的《沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳盛京资产管理集团有限公司之股份转让协议》生效;2.股份转让事项获得国有资产监督管理机构批准。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人基本情况如下: 公司名称:沈阳盛京资产管理集团有限公司

  注册地址:辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层(01-04,07-12)单元

  经营范围:国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  通讯地址:辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层(01-04,07-12)单元

  三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人盛京资产通过沈阳中兴商业集团有限公司、沈阳国际科技开发公司间接持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司合计35.86%的股份。

  按照沈阳市委、市政府推进沈机集团综合改革的有关要求,为保证沈机集团战略重组顺利完成,信息披露义务人拟在不改变沈阳机床实际控股权的前提下,通过非公开协议转让的方式受让沈机集团持有的沈阳机床40,000,000股,占上市公司总股本的5.2255%。

  除本报告书披露信息之外,截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划,未来若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动的方式为信息披露义务人通过非公开协议转让的方式受让沈机集团持有的沈阳机床无限售条件流通股40,000,000股股份(人民币普通股A股),占上市公司总股本的5.2255%。

  信息披露义务人于2019年3月22日与沈机集团签订了《股份转让协议》,主要内容如下:

  沈阳机床无限售条件流通股40,000,000股股份(人民币普通股A股),占上市公司总股本的5.2255%。

  本次标的股份的交易价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》确定,不低于下列两者之中的较高者:(1)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;(2)最近一个会计年度沈阳机床经审计的每股净资产值。

  经双方确认,沈阳机床提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为【7.85】元/股;截至2017年底,沈阳机床经审计的每股净资产值为1.13元。根据前述定价依据,本次股权转让价格确定为【7.85】元/股,股权转让价款总额为人民币【314,000,000.00】元。

  本次股权转让价款分两笔支付。第一笔转让价款为人民币200,000,000元,受让方于《股份转让协议》签署后5个工作日内向转让方指定账户支付人民币200,000,000元作为保证金,待《股份转让协议》生效后该笔保证金自动转为股份转让价款;剩余转让价款于辽宁省国资委批准本次交易之日起5个工作日内由受让方全额支付。

  如未满足《股份转让协议》第11条任一生效条件致使本协议自始未生效的,转让方须在生效条件未达成之日起2个工作日内向受让方全额退还已支付的人民币200,000,000元保证金。为保障受让方保证金安全,转让方以其持有的沈机(上海)智能系统研发设计有限公司全部18.85%的股权(对应注册资本312,987,011元)为甲方提供质押担保,转让方承诺于本协议签署后7个工作日内办理完成质押登记手续。

  《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效,并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日:

  (3)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意(如需)。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的沈阳机床之股份无质押、冻结等权利受限情况。

  截至本报告书签署日,除上述《股份转让协议》外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议及就沈阳机床表决权的行使达成的其他安排,亦不存在就转让方在沈阳机床中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  本次股份转让事项需获得国有资产监督管理机构批准,本次股份转让协议双方正积极推进该批准程序。

  一、除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2.盛京资产与沈机集团于2019年3月22日签订的《沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳盛京资产管理集团有限公司之股份转让协议》;

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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